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凯里某公司股东知情权纠纷案

发布时间:2018-01-02   阅读:1412次
 【案情简介】

凯里某公司由A公司、B公司以及C自然人共同出资建立,某公司成立后由A公司具体负责经理管理,由于A公司经营不善,导致某公司负责累累,被多家债权人起诉至人民法院追偿债务,应对诉讼期间B公司发现A公司曾使用公司享有使用权的5块土地向银行贷款1.17个亿,并且已经在凯里市土地管理局登记备案,并且正在积极与第三方沟通准备转让自己享有的股权,由于此事并没有召开股东会进行讨论通过,因此B公司向A公司提出要求查看公司账目,以确定此1.17个亿资金的走向,但A公司仅仅只向B公司提供了一份自己制作的《投入明细表》,并且该明细表中只显示贷款了3000万元,还有8700万元的贷款并没有计入账目,经双方多次协商未果,B公司委托贵州天合律师事务所,由贵州天合律师事务所指派律师廖强作为B公司代理人对A公司提起诉讼,要求行使股东知情权。

经黔东南苗族侗族自治州中级人民法院依法裁判,支持了B公司的诉讼请求。                                                                                               

【代理意见】

一、原告作为被告公司股东,提出的诉讼请求于法有据。 

我国《公司法》第34条第一款、第二款明文规定:股东有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案中,原告方已经举证证明了曾于2016年7月13日向被告方书面发出《关于召开股东会会议通知的回复函》,该函明确提出要求被告“提供公司截止今日的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表”,虽然在该函中没有明确写明会计账簿的字样,但是要求被告“提供公司截止今日的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表”这本身就是要求行使自身知情权的书面要求,而且所谓企业的资产、债务债权状况,资产负债表、损益表等本身就是需要通过会计账簿(会计账簿的内容包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计凭证、记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的相关材料等等)才能够体现的内容,因此,原告方已经履行了自己对于知情权纠纷的前置义务,有权向人民法院提起诉讼。

二、被告给原告提供的《投入明细表》有做假的嫌疑,并且截止目前被告至少有8700的款项无法说清去向。

原告在2016年7月13日向被告提出了要求行使知情权的书面请求以后,被告于2016年7月18日向原告出示了一份《投入明细表》,除此之外没有向原告提供任何其他材料,该《投入明细表》所记载的被告公司银行贷款仅有3000万,但根据目前原告向凯里市土地管理局所调取的证据显示,被告通过使用公司享有使用权的5块土地目前至少已经向银行贷款1.17个亿,那么这1.17个亿究竟是否已经进入公司账户,目前的使用情况如何,为什么被告方提供给原告的《投入明细表》中,银行贷款仅记录了3000万元,现在被告都没有给原告任何说明,包括在今天的庭审中,对于上述问题,被告方也无法给出任何明确的答复。

在这种情况下,原告方有理由怀疑《友诚圣凯投入明细表》系一份虚假的账目记录,为了维护原告的合法权利,必然需要向法院提起诉讼。

三、被告指责原告提起知情权之诉系为了阻碍其引进战略合作伙伴系恶意诉讼的答辩意见,完全没有任何法律和事实依据,法庭不应当采纳。

首先,本案被告所谓引进战略合作伙伴的说法根本就没有任何事实依据。被告在庭审过程中,一再强调原告提起诉讼是为了阻碍其转让股权,引入战略合作伙伴,但是对于其主张的所谓战略合作伙伴的来历、资质、资金情况根本无法说明,一方面被告主张将要引入的系一家实力雄厚的“央企”,另一方面在其自己提供的证据中又载明目前要受让公司51%股权的是一个名叫颜某自然人。庭审过程中,原告要求被告回答所谓引入的“央企”的名称以及颜某和这家央企的关系,被告方根本无法回答,在这种情况下,谈何引入战略合作伙伴?

其次,是否同意公司股权转让本来就是原告作为公司股东所享有的权利,这和是否可以要求行使知情权没有任何关联性。

目前,公司已经负债累累,其名下多宗土地已经被各地、各级人民法院查封,而公司通过土地获得的贷款目前又去向不明,作为公司的实际经营者A公司要将其所占有的全部51%股权转移给一个被告自己都无法说明来历的自然人,原告作为公司股东显然是不可能同意的。

综上,原告提出的诉讼请求于法有据,恳请人民法院判决支持原告的诉讼请求。

此致

黔东南苗族侗族自治州中级人民法院

                                  代理人:

                        贵州天合律师事务所律师 廖强                                         

                                                                                                   

【判决结果】

    一审判决原告B公司胜诉。                                                                                                                       

【裁判文书】

被告A公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年11月13日公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给原告B公司查阅。                                                                                               

【案例评析】

本案争议的核心问题有两点,一、原告是否履行了提出知情权纠纷的“前置程序”(程序是否合法);二、原告的请求是否正当,还是恶意诉讼(实体是否合法)。

针对第一点,原告曾经书面向被告提出过要求查看公司账目,要求被告提供公司的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等材料。因此已经完全履行了提出申请的“前置程序”。

第二点,被告无证据证明自己已经向原告提供了完整的会计账簿,而被告方提供的所谓《投入明细表》又有十分明显的瑕疵,且被告方始终无法说明贷款1.17个亿的走向,这涉及到公司资产或负债的重大信息,原告要求行使股东知情权具备正当理由。至于被告指责原告系恶意诉讼的答辩意见,由于没有任何证据予以佐证,因此也不应当得到法庭采纳。                                                                                                                                                                                                         

【结语和建议】

    本案涉及到股东知情权如何通过法律程序予以保护的程序性和实体性问题,股东在行使自身合法权利的同时,不但需要实体合法,程序也应当合法,尤其是法律所规定一些“前置程序”,往往容易被忽略,作为企业的经营者,应当关注此类程序性的问题,以便于更好的保护自己的权利。


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